未央生与艳芳做了夫妻，两个不分昼夜尽兴快乐。艳芳进门之後，经水来得一次就有了胎。未央生大喜，以为术士之言不验，一般也会生育，这根取乐之具是落得改造的。到了四五个月，艳芳的腹渐渐大了，行房之时未免碍手碍脚，不能如意。艳芳就吩咐未央生，教他权且耽搁几时，养精蓄锐，待生育之後好图大举，不要枉费了精神。从此以後，两个就分房宿歇。
未央生独睡在书房，不免静极思动，又要做起分外事来。心下想到，我目中所见的妇人，只有那两个不见姓名的是个绝色，与我新娶的这一个可以鼎足而立。怎奈不知下落，无处寻访。不得已而求其次，只好在册中遴选一个出来，暂救目前之急。就瞒着艳芳把书房门关了，取出册子来细细翻阅。
翻着一个名字叫做香云。批他的批语虽不多几句，比别个的略加厚些。这分明是第一等之第一名，比绝色的女子止争一间也。
批云：
此妇色多殊美，态有馀研。轻不留痕，肢体堪擎掌上；娇非作意，风神俨在画中。因风嗅异香，似沽花气；从旁听妙语，不数莺簧。殆色中之铮铮，闺中之娇娇者也。拔之高等，以冠群姿。
未央生看了批词，追想她面貌。记得是个二十以外、三十以内的人，神致妩媚，从前走过，觉得有一阵香气，与熏在衣上、带在身上的不同。既去之後，又在香案旁拾得一把诗扇，知道是她所遗。未央生想了数日要去踪迹他，因后来遇着特等的，就把她丢下。此时翻阅着了不觉死灰复燃，就把下面的小字细查，看她住在何处。原来与自己的住处同是一个巷名，心上大喜，忙走出去问人。
那里晓得作孽之事偏生凑巧，这个女子就是他的紧邻。只有一墙之隔，书房间壁就是她的卧房。丈夫叫做“轩轩子”，是个才高行短的秀才，年纪有五十多岁。前妻已死，香云是他的继室。轩轩子在外处馆，每一个月回来宿一两次，其余日子都在馆中宿歇。
未央生访问的实，心上暗暗喜道，这分明是前世的姻缘，神差鬼使送我住在这处同她作乐的了。忙回到家中，一边想计策，一边看形势。书房外面的墙虽然不高，是有房子隔住的，跳不过去。书房里面的墙是夹砖砌的，又有白灰粉在上面，一动就有痕迹，又不好凿孔。存想了一会就要做爬梁上屋之事。仰起头来细看，只见 屋山头上有三尺高五尺阔的一块，是砖墙砌不到，用板壁铺完的。心上喜道，既有这隙可乘，又不消想到屋上去了。只消把板壁撬去几块，那砖墙上面就可以跳得过了，有甚么难做的事？ 就掇一张梯子斜靠在墙上，然后到书橱里取出一副家伙，外面是个纸匣，纸匣里面刀、斧、锯、凿样样都有，名字叫做“十件头”。未央生自买回来一件也不曾用，只说是没用的东西。那晓得天下无弃物，要偷妇人竟用着它。就带了这副家伙爬上梯去，把那板壁一看还喜得有缝可寻，就先用一把小锉将横木之上锉去二分使橇板下来的时节没有障碍。然后用小凿投入缝中用力一橇，已下来一块。一连橇下三块，就伸头过去一张。
看见一个妇人坐在马桶上小解。解完之後未曾系裤，先盖马桶。那马桶盖落在地上，伸手去取，未免屈倒纤腰，把两片美臀高高耸起，连那半截阴门也与未央生打个照面。未央生在背后看了，还不知可是本人。直等得撒上裤子，掉过脸来，仔细一认，正是当初赏鉴的人。未央生要叫她一声，一来怕被人听见；二来我在暗中，她不知我是何人，怎么肯来招接？万一发作起来，反为不便。须要设计引她上来张我，看见我面貌，不消我去仰扳她自然来俯就了。想了一会，忽然记起她当日遗下一把扇子，上面有三首唐诗，是她亲笔写的，我如今把板壁开在这边，走下梯去寻出那扇子，把上面的诗高声朗诵，她听了自然会意，比上来张我。然后用巧话挑拨她，自然一勾便上了。
算计已定，就下去开了箱子，搜寻那把诗扇。他在庙上作寓之时，烧香妇女所遗之物甚多，不止捕把扇子。拾得一件就收藏一件，又怕与别的东西混在一处，一时要寻难以寻起，又别作一箱，盖上写四个大字，取国风上一句，是“美人之贻”四字。此时开了箱子把那些哀艳之物细细拣阅。阅到一把扇子就是她的，展开一看，上面写三首绝句，乃唐朝才子 李白 (《肉蒲团》人物)所作，名为清平调，是唐玄宗与贵妃赏牡丹召他进宫做的。未央生不敢造次就念，先把衣冠换得齐齐整整，然后打扫喉咙，竟像昆腔戏子唱慢调的一般，逐字逐句哦出韵来，等她好仔细听，诗云：
云想衣裳花想容，春风拂栏露花浓。
若非群玉山头见，会向瑶台月下逢。（右其一）
一枝红艳露凝香，云雨巫山枉断肠。
借问汉宫谁得似，可怜飞燕倚新妆。（右其二）
名花倾国两相欢，常得君王带笑看。
解释春风无限恨，沈香亭北倚栏杆。（其三）
念过一遍不见响动，就把落款年月与写字之人的姓名当做曲子里面的介白一般，也念出来。要使她听得明白，又念了几遍。只见板壁上忽然响了一声人，像咳嗽又像叹气。未央生知道她上来了，就对着扇子埋怨道：“为这一把扇子弄得人死不死、活不活，如今扇子在这边，人在哪里？若还寻得着，不如送还她，留在这里做甚么！”
说了这话，只见板壁上有人应道：“扇子的主人现在这里，丢上来还我！”未央生抬头看见，故意吃一惊道：“原来绝世佳人就在咫尺，枉害了一向相思。这等说死不成了。”就把十步梯子并作五步跨上去，一见了面就搂住亲嘴。
香云问道：“你一向在哪里？再不能见面，如今为甚么走到这里人家，念起我扇上的诗来？”未央生道：“这就是我的寓所。我就是你的紧邻。”香云道：“既住在这里，为何一向不曾见你？”未央生道：“我是新搬来的。”香云道：“你为甚么搬到这里来？”未央生要买她的欢心，就随机应变，想出话来道：“我搬来的意思都是为你。因前日在张仙庙看见尊容，心下十分想念，见你临别之时十分顾眄，又留下扇子赠我，所以丢你不下，谋到这里来住，好与你相处的。”
香云听了微笑一笑，把手在未央生肩上轻轻打一下，道：“你原来这样有情，我错怪了你。你家里还有甚么人？”未央生道：“只有一个小妾，是朋友赠我的，其余的贱眷都在故乡，不曾带来。”香云道：“你未搬来之先，如何不到我门前走走？使我终日想你。”未央生道：“我起初问你不着，不知住在哪里。后来访知下落就搬过来就你了。”香云道：“是几时搬来的？”未央生道：“不上半年，只好四五个月了。”香云一听这一句，登时变脸就问道：“既然来了这些日子，为甚么往常不理我？”未央生见她词色不好，知道露了马脚。又把巧话支吾道：“一向只说尊夫在家，恐怕轻举妄动，贻害于你，所以只当不知道。直到今日，方晓得尊夫在馆，家里没有别人，才敢露些声色。不过谨慎的意思。难道敢忘记了你不成？” 香云听了冷笑一声，又问道：“我的扇子可还在么？”未央生道：“紧紧藏在身边，不敢遗失。”香云道：“你拿来我看。”未央生听了就下去取来，把一把汗巾子裹住，双手递过去。不想香云接到了手两三把扯得粉碎，往自己房里一丢，遂将汗巾子掷还他道：“这样薄情的人亏得不曾与你有染。从今以後两下闭交。下去吧。”就忿忿走下梯子，眼泪汪汪的哭起来。
未央生不知她为着何事，要爬下去问个明白，又怕被人撞见，只得立在上面看了她哭。正在难处之际，忽然书房门外芭蕉弄声，竟象有人走动。未央生怕是艳芳，只得上了板壁，走下梯来。心上猜疑道，这是甚么原故？又不曾有话冲撞她，为甚么使起性来？察她口气不过怪我亲近迟了，耽搁半年工夫，不曾与她作乐，要逼我去请罪的意思。但日间不好过去，待到晚上钻过去问个明白。无论她怪得有理没理，总是陪她个不是就完了账。
主意定了，挨到黄昏时候，打发艳芳睡了，来到书房。把门窗紧闭，遂爬上梯去。将日间橇动的板壁尽数除下，心上想道，她那边没有东西拔脚，二丈高的高墙如何跳得下去？欲要叫她一声，她既说了硬话，怎么肯来接引？谁想香云口嘴虽硬，心肠还软。临睡之时，原开一面之网在那边招纳她。未央生爬到墙上伸手过去一摸，只见日间所用的梯子不曾撤去，依旧放在那边，若有所待。未央生大喜，就踏着梯子悄悄爬下去。只见黑洞洞不辨东西，又悄悄摸到床前，见她不响不动，只道是睡着了。就伸手去揭她被，要把身子钻进去。
那里晓得香云此时也不曾睡着，未央生过来的时节她明明听见，只因要省些客气，所以朝里睡了，只当不知。及至他伸手来揭被，这番客气就省不得了。只得转身来，假装梦中惊醒的模样，叫道：“你是哪一个？黑地里爬到我床上来！”未央生靠着耳朵低低说道：“不是别人，就是日间与你说话的人。知道自家不是，特过来请罪。”一面说一面钻进被窝。香云紧紧裹住，不放他进去。发作道：“这样寡情的人，那个要你请罪？”未央生道：“我费尽心机谋到这边来亲近你，也不叫做寡情了。香云道：“你那双眼睛好不识货！怕没有标致的同她作乐，希罕我这等丑陋东西？”未央生道：“我家里一妾是朋友赠我的，我不得不受。娘子怎么吃起醋来？”香云道：“你同自家妻妾作乐是该当的。我怎么好吃醋？只是与我一样的人，你不该先去缠她，把我丢在九霄云外。若住在远处也罢了，只隔得一壁，叫也不叫一声，竟象不相识的一般。这样寡情的人还要人理？”
未央生道：“娘子这话是从哪里说起？我除了一妾之外，并不曾相处一个妇人。娘子为何谤起我来了？”香云道：“我且问你，某日某时张仙庙里，有三个标致妇人进去烧香，有人跪在门外磕头，可就是你么？”未央生道：“那日果有三个妇人在庙烧香。彼时我也去求神，见有一阵在内，恐怕混杂不雅，所以不好进去。就跪在门外磕头。我是拜张仙，难道拜那三个妇人不成？”香云笑道：“何如自己招出来了。既然磕头是你，还有甚么辨得？你前日躲在张仙背后偷看妇人，见有少年女子竟不怕混杂不雅，直走出来调戏他。岂有妇人在里面反怕混杂不雅，跪在门外磕头之理？这样混话骗三岁孩子也不信，反要来骗我。”
未央生听了，知道掩饰不过，只得吐露真情，好套出那三个妇人的下落。就对他笑一笑道：“不瞒娘子说，我那日磕头一半为神，一半为妇人。但不知娘子坐在家里怎么晓得这事？是哪个对你说的？”香云道：“我自有千里眼、顺风耳，何须要人说得？”未央生道：“娘子既晓得这事，必晓得那三个妇人住在哪里，叫甚么名字，丈夫叫甚么名字，索性求娘子说个明白。”香云道：“你同她相处半年怕不晓得，反来问我？”未央生道：“这话从哪里说起。我从一见之後就不曾再见。怎说与她相处半年？这冤情叫我哪里去申诉！”香云道：“你既然不曾与她相处，为甚么半年之中不见我一面？分明是她们叫你不要理我。我难道不晓得？”未央生道：“屈天屈地何曾有一些影响，娘子若不信，待我对天发誓：我若与三个妇人有一毫于染，天雷立即打死！”
香云见他发的誓愿，疑心也释了一半。就说道：“既是这等，你的罪过还可原。”未央生道：“如今我说明了，请娘子揭开被窝，放我进来睡罢。”香云道：“我的面貌不如那三个妇人生得标致，你还是去寻标致的睡，不要来缠我。”未央生道：“娘子又太谦了，怎见得你的面貌不如那三个？”香云道：“你的眼力自然不差，毕竟是她标致你不肯跪下磕头。”未央生道：“那磕头的事不过是兴之所至，偶然做出来。何曾有甚么成见。据娘子这等说，是怪我磕她的头，不曾磕你的头，所以这等牢骚不平。我如今加上利钱多磕些头，补还前日的欠账就是了。”
说完，遂跪在床前一连磕了几十个响头，把床都振动。香云才伸手下来扶他上床。未央生脱了衣服，钻进被窝。那阳物就与阴户凑着，竟象轻车熟路走过几次的一般。想来是初交之际，彼此情浓，又被客气的话耽搁了一会，到此时所以我要凑他、他要凑我，两件来而自然倾盖如故。未央生凑着之後，就把阳物直抵牝中，是要借些痛意，好煞阴中之痒。香云欲图快活，所以耐着艰难，任他抵塞。未央生见她承受得起，就放出本事，同她对垒。起先几十提，里面倒还滑溜。到半百之後，渐渐有些濡滞起来。
香云抵挡不住，就问道：“我往常与自家男人干事，都是先难后易。为甚么今日不同，反先易后难起来？”未央生道：“我的阳物与人不同，有两桩异样。第一桩是先小后大，起初象一块干粮，一入牝就渐渐大起来，竟象是浸得胀一般。第二桩是先冷后热，就象块火石，擦磨几下渐渐热起来，就象有火星要爆出的一般。只因有这两桩好处，所以不敢埋没，要来亲近娘子，求你赏鉴的意思。”香云道：“不信你身上有这样宝贝，只怕是哄人的话。就作是真的，怎么这等艰难起来？”未央生道：“如今牝内干燥不过，所以艰难。少刻有些淫水浸润，自然不象这等了。”香云道：“这等，待我敖住了疼，任你狠弄一阵，弄些淫水出来，省得里面干涩。”
未央生听了，就把双脚架在肩上，紧紧抽送。不上几十下，那阴户也滑起来，阳物也热起来。滑则不觉其疼，热则愈见其乐。香云道：“真个你方才的话不是哄我，我如今快活了。”未央生就乘势愈加狠弄，一边使她欢心，一边套她的口气道：“心肝，我这话不哄你，可见别样的话也不是哄你。你可把那三个妇人的话对我说说何妨？”香云道：“只要你真心待我，我自然会对你说。何你这等忙？”未央生道：“也说得是。”就把她的舌头紧紧含在口里，再不说话，一味哑干，足足抽了一二更天。只见香云手足冰冷，一连丢了三次，就说道：“心肝，我的精神单薄，再经不得掏掳了。搂着我睡罢。”
未央生听了，爬下身来搂住同睡。睡的时节觉得一阵异香，与那日初会时闻见的一样。就问道：“你平日熏衣服的是甚么香？这等可爱。”香云道：“我平日并不熏香，你在哪里闻得？”未央生道：“那日相见的时节，你在我面前走过，就有一阵香气。今日睡在床上，也是如此。你平日若不熏香，这一种气味是那里来的？”香云道：“这是我皮肉里面透出来气味。”未央生道：“不信皮肉里面有这样好气味，若是这等你皮肉也是一件宝贝了。”香云道：“我生平也没有别长，只有这一件与别个妇人不同。当初父母生我时，临盆之际有一朵红云飞进房来，觉得有一阵香气。及至生我下来，云便散了。这种香气再不散，常常在我身上闻出来，所以取名叫做‘香云’。若坐了不动，还不十分觉察，但是劳碌之後，有些汗出，这种气味就从毛孔里透出来，不但别人闻得出连自家也闻得出。我有这件好处也不敢埋没，前日庙中与你相逼见，你生得标致，故把扇子赠你，又把这种气味与你赏鉴，要你寻到我家来。谁想你不来，直到今日方了得心愿。”
未央生听了就把她浑身上下仔细闻，没有一个毛孔不有香气。方才晓得绝世佳人不是相得出来的。就把她紧紧抱住，一连叫了几十个心肝。香云道：“我身上的香气你都闻到了，还有一种香气更比身上的不同。索性与你赏鉴。”未央生道：“在哪一处？”香云把一只手捏着未央生的指头，朝阴户里面点一点，道：“此中的气味更自不同。你若不嫌亵渎，也去闻一闻看。”未央生缩下身子，去把鼻孔对着阴门嗅了几嗅，就爬上来道：“真宝贝，真宝贝！我如今没得说，竟死在尔身上罢。”说了这话，又把身子缩下去，扒开那件宝贝，就用舌头舔将它起来。香云道：“这怎么使得！还不快些上来。”一面说一面去扯他。越扯得急，未央生越舔得慌，把一根三寸长的舌头竟作了干事的阳物，在里面一抽一送，一来一往，与交媾无异，一见有淫水流出来，就吸在口里，吞下肚去。直舔得她丢了，连阴精都吃下去，方才爬上肚来。香云紧紧抱住道：“我的心肝，你怎么这等爱我！我如今没得说，也死在你身上罢了。”
未央生道：“照我看来，你这样佳人如今世上没有第二个了。你既有这件宝贝，你的丈夫为甚么不回来受用，终日睡在外边，使你孤眠独宿？”香云道：“他心上也要受用，只是力量不济，所以借处馆的名色在外面躲避差徭。”未央生道：“我闻他还是中年的人，怎么就这等不济？”香云道：“他少年时也是个风流子弟，极喜偷良家女子，日夜淫乐。减丧太过，到中年就没用了。”未央生道：“他少年时的力量比我如何？”香云道：“做事的伎俩虽然差不多，那有你这两桩好处。”未央生道：“我这件东西与你这件东西皆是世上没有的。如今两件宝贝凑在一处，切不可使它们分开。从今以後，夜夜要过来同你睡了。”
香云道：“你是有家小的人，怎能夜夜过来？只不要象前日的寡情也就够了。”未央生道：“不知是哪个多嘴的人到你面前来学舌，使我抱了不白之冤，到这时候还说我寡情。我若知道那个学舌的人，定要与他狠做一出。”香云道：“我老实对你说，学舌的人不是别个，就是那三位佳人。”未央生道：“这又奇了。这话若是别人说的也该没趣，难道自己不怕腼腆，竟告诉起人家来。”香云道：“不瞒你说，我与三位佳人是姻门之亲。两个年纪小的，我叫他妹子；一个年纪大的，我叫他姑娘。两个妹子更与我心投意合，竟象同胞的一般。我有心事对她们讲，她们有隐情也对我说。我那日烧香回来，见了两个，就把你生的标致，偷看我，我也爱你，丢下扇子的话告诉她们。她们两个道，既然他爱你你爱他，少不得有个寻来的日子，看你怎么样打发他？我心上也料你要寻来，立在门前等了十来日，再不见一毫踪影。后来她两个烧香回来，遇见我就问我道，你那日看见的人是怎么面貌，怎样打扮？我就把你面孔衣服对她们说。她两个道，这等说，你心上的人我今日也见过了。又问我，他既然爱你，那一日可曾对你磕头否？我说，他爱我只好在心上，那有在众人面前磕头之理？她们见我说这话，就不作声，只是笑，像个得意之貌。我疑心起来，再三盘问，她们方才把你磕头的事细细告我。一面笑一面说，果然有个骄人之貌。我一连没趣了几日，心上想道，我与他一般是初见之人，你为甚么见我就避嫌疑，诺也不唱一个？见他就疯颠起来，一些嫌疑不避壁，竟磕起头来？可见我的面貌不如她们，你就要寻也去寻她们，必不来寻我。往常我与她们是极好的姊妹，为这件事竟有些恨她们起来。所以今日于你相会，见说来了半年，直到如今方才理我，焉得不疑？后见你发誓起来，方才知道没有此事。这些戏文都是你磕头磕出来的，请问你该做不该做？”
未央生道：“原来如此也。难怪你不忿恨。但她两个既是你令妹，也只当是我的小姨了。你肯使我见她们一面，别的事不想得，只等我叫她们几声姨娘，使她们知道我们两个有了私情。她们起先把磕头的话来骄你，待我替你把不但磕头又且相与的话去骄她们。心上何如？”香云道：“这也不消，我与两个不但是姊妹，又且同盟。原说有福同享有苦同受，她们以前既不曾背我，我如今怎么又反背她们？我意欲要别你去与她们相会，使她两个也知道天地间有一种妙物，大家赏鉴赏鉴。只是我也要与你断过。你得了她们之後不可改变心肠，要像今夜这等爱我，方才使得。你改变不改变也要发个誓来。”
未央生听了，不觉手舞足蹈，一个筋斗就翻下床来，对了天地，比以前所发的誓更加狠毒。发完之後，又爬上床去，重新干起，当做央媒一般。及干到事完之後，交颈而睡。睡到天明起来，香云打发未央生依旧从梯上过去。
自此以後，两个日日见面，夜夜同床。但不知两位小姨何日到手，今且暂停。下面两回另叙别事，少不得两出戏文之後又是正生上台也。
评曰： 我观肉蒲团之奇，未有奇于此回者。初看香云使性一段，使人张紧眼，莫知所自。及至看到末幅，始知从前一段乃理之当然，非作意也。香云未经相与之先，便吃无影之醋；既同枕席之後，必抬有理之酸。此妇人之常情也。后来不怪不妒，而且以月老自居，使三段奇缘一时毕集。观者虽有急事，亦不暇理，凡看未央生如何得意也。