却说耶律休哥等，以宋师既退，欲报遂城之耻，未得机会。每遣人入汴京缉访，回报宋朝日以赏玩为乐，君臣酣饮之事。休哥闻此消息，入奏萧后曰：“臣以出师未得其利，致败衄之罪，诚该万死。且臣职在戎伍，近闻宋朝君臣纵逸欲之乐，不修国政。今欲部兵宜捣沛京，定其疆界，庶报前日之耻。”后闻奏，乃曰：“卿连年出师不利而还，宋之天下，未可即图，须徐议进取。”耶律沙奏曰：“所难得者机会，易失者时月。正当乘其无备，一举可以成功。”萧后见众人意向如此，乃下旨：以耶律休哥为监军，耶律沙为先锋，其下将士，各依调遣。休哥得旨，即日辞萧后，率精兵十万，由朔、云等州征进。
消息传入沛京，太宗闻知怒曰：“丑羯【羯（jie，音杰）——古时北方的民族。】奴恣生边衅，朕当亲征之。”因下诏示知。宋滇等奏曰：“辽众犯边，帅臣云集，何劳陛下亲冒矢石，以损威重乎？只须遣大将御之足矣。”帝意未决，张齐贤亦力陈：“若使车驾再动，则百姓劳苦，乞陛下念之。”帝允奏，乃以 曹彬 (《杨家将传》人物)为幽州道行营前马步军水陆都部署，以招讨使潘仁美、呼延赞、 高怀德 (《杨家将传》人物)副之，率兵十五万众，征过大辽。
曹彬等得命，分遣诸将，克日【克日——约定或限定的时日。】入辞太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趋云、朔、卿等以十万众声言取幽州，且宜持重缓行，不得贪利。彼闻大兵至，必悉众以救范阳，不暇援山后矣。”彬等受命而退。大军离沛京。潘仁美、 杨业 (《杨家将传》人物)、高怀德率兵三万，由寰州征进。曹彬、呼延赞由新城进发，正值暮春天气，但见：路上残花随马足，原中飞絮点春衫。
且说曹彬部大众，来到新城五十里下寨。守新城辽将贺斯，听得未兵来到，即引骑出城迎敌，两阵对圆，曹彬盔甲整齐，精神抖擞，立于门旗之下，谓辽将曰：“吾主仁明英武，统一天下，为何不速降，以图富贵？”贺斯怒曰：“汝无故兵入吾境，赢得手中刀，即便投降？”彬顾谓诸将曰：“谁去擒此贼？”一将应声而出，乃呼延赞，挺枪跃马，直取贺斯。贺斯纵骑舞刀来迎。两下呐喊，二将战上三十余合，贺斯力怯，拨回马便走。呼延赞奋勇追上前去，兜背一枪，刺落马下。辽兵遂溃。曹彬驱动后军，乘势取了新城。
次日，兵进飞狐岭。守将昌行德，知宋兵已到，与招安使大鹏翼等计议曰：“宋军势大，难以迎敌，不如解甲投降，庶免军士之苦。”鹏翼等曰：“宋兵远来，必然疲乏，正好破之，如何便思屈膝？”遂帅所部军马迎敌。远见宋兵漫川塞野而进。鹏翼令军士团住阵脚，当先出马，大骂宋军：“贪心无厌，深入吾境，杀得汝片甲不回。”宋阵中呼延赞挺枪出战。大鹏翼抡斧来迎。两马相交，战上五十余合，赞乃佯输，走入阵中。鹏翼骤马赶来。赞冷眼窥其渐近，大喝一声，鹏翼措手不及，被赞捉于马上。宋师涌进，贼兵降者无数。曹彬将鹏翼斩于城下号令。
次日，吕行德举关迎降。宋师又下飞狐岭，长驱进于灵邱。守灵邱辽将胡达，引兵迎战。宋将呼延赞跃马厉声出曰：“来将速下马投降，兔受诛戮；不然，视前日为例。”达怒曰：“猖狂匹夫！擒汝以献吾主／即抡刀直冲宋阵。呼延赞举枪交还。二将战上一百回合，不分胜负。赞思：“此贼勇力过人，须以智取。”即勒回马绕阵而走。胡达拍马追之，转过阵前，赞按下长枪，掣出金鞭。敌将追骑刚到，呼延赞睁睛举鞭，劈脑一声响，胡达一命悠悠，死于鞭下。曹彬驱军掩击，贼兵大败，遂袭了灵邱，得其降卒五千，牛马辎重无算。曹彬谓赞曰：“近来之战，将军功绩居多，吾固不及也。”赞曰：“皆出元帅之妙算，小将何功之有？”彬大服其量。因遣人报捷于大宗。
太宗惊曰：“彼安得进兵如是之速那？”乃遣使诣灵邱，令彬待仁美之众，一同进兵，庶能克敌。曹彬得旨，正在沉吟之间，忽报：“潘招讨大军已出雄州，特来与元帅相会。”彬大喜，即遣骑军迎候。翌日，仁美来到灵邱，人见曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史赵彦章、节度副使赵希贤等十数人。彬曰：“此皆出于招讨致胜之功。今主上有旨，候在齐发，我等当整兵前进。”仁美然其言，即日领军，望啄州而行。却说耶律休哥等，兵屯云州。听得宋师已进涿州，下令众军亟进，于涿州城南下寨，与宋营只去五里之地。休哥召耶律沙入谓曰：“宋师深入吾地，势必跋涉。汝引马军二万，屯于城南，坚壁而守。候其用力稍竭，出劲兵袭之。”耶律沙依令去了。休哥又谓华胜曰：“汝以步兵一万，屯灵邱险地，设伏于林中，以绝宋之粮道。”华胜亦领计而行。休哥分遣已定，夜则令轻骑入宋营掠其单弱，昼则以精锐张其声势。
是时，曹彬督诸将于城下溺战。辽兵按营不出。宋师望见辽师精锐，不敢轻进。夜间不胜其扰。一连驻了十数日，军中粮饷不继。遣人打探，回报曰：“近日粮草屡被辽兵所掠，不能前进。”曹彬大惊，与仁美等议曰：“吾众深入敌境，粮饷不继，倘被辽帅得知，出兵来袭，是自取其败也。不如撤围退雄州，以待运饷充足，再议进取。”仁美然其言，即下令将军马退入雄州，遣人人汴京奏知，以援馈饷。
太宗闻奏，大惊曰：“岂有敌在前，反退军以援刍粮？失策之甚也。”急遣使止曹彬等，令其引兵沿白沟河而进。使者得命，径诣雄州见彬，传示敕命。彬等闻命，与诸将商议进兵。潘仁美曰：“贼势方锐，且地理不熟，莫若据雄州待之，为上计也。”高怀德进曰：“若逗留不行，使敌人知吾粮尽，乘虚来袭，反为失计；不如先声而进，或可得志。”彬见众论纷纷，不得已，乃下令：军士各裹粮带食而进。将近涿州，耶律休哥听得宋师骤至，令人道知耶律沙等，乘虚出兵。又遣耶律呐部兵一万，埋伏巢林待敌。休哥分遣已定，自与耶律奚底引劲卒，出歧沟关迎战。
将近日午，宋师行了一日一夜，且兼暑月，人马饥渴。恰遇耶律休哥军马一齐摆开，威势甚壮。宋师颇有惧怯。南将高怀德首先出马，大骂：“辽贼速降，饶你一死。”耶律奚底激怒，纵骑舞斧，直取怀德。怀德举枪来战，两马相交，战将五合，奚底拨马便走，怀德引骑追之。曹彬催动中军而进。耶律休哥接住交锋，且战且走。宋师已入关口，忽巢林一声炮响，耶律呐伏兵齐起，将宋师冲作两截。曹彬大惊，跑马便回。番兵万弩竞发，彬所坐马已中流矢而倒。正在危急之际，呼延赞一骑冲到，急叫曰：“主将可随吾杀出。”赞在前，彬在后，挤死杀透重围。
时耶律沙之兵，抄入潘仁美阵后，将仁美围在垓心【垓（gai，音该）心——战场的中心。】。高怀亮力战不退。赞保彬走回本阵，见南方杀气连天，谓彬曰：“必是宋师遭围，吾往救之。”即勒马而进。正遇仁美头盔尽落，徒走而来。赞杀散追兵，保仁美而回。怀亮与耶律沙大战，后面无接应军马，被耶律沙赶到关口，一刀斩之。比及高怀德冲围来救，耶律休哥挥动辽兵追杀。怀德血映袍销，从骑丧折殆尽。耶律呐部兵又到，箭如飞蝗。怀德臂中巨弩，拔矢洒血复战，手斩番兵数十。见势危迫，料不能退，乃思曰：“吾为宋朝大将，莫被敌兵所辱。”遂马上自刎而亡。可怜高怀德兄弟二人，竟死于难。静轩读史至此，有诗曰：
血战当年报主志，斩坚入阵几千重。
英雄功绩今何在？回首沉吟夕照中。
高氏兄弟阵亡之后，耶律休哥等合兵一处，乘势追赶。又值暑雨暴下，宋师无复行伍。呼延赞保着曹彬、潘仁美等，走到马河，闻后军报道：“高怀德兄弟二人，俱战死阵中。彬等不胜哀感。忽听战炮连天，耶律休哥追兵杀来。曹彬不敢停留，连夜渡河而走。辽兵已追及，杀死及溺河中者，不计其数。休哥等以宋师已渡河去，乃收军还营。次日，河中浮尸蔽满，水亦为之不流。岐沟关下，委弃盔甲辎重，积如丘山。曹彬等退保新城。计点将士，折去六万余人，遣人入汴上表请罪。
太宗闻奏，大惊曰：“此是寡人虑事不周之过矣！”即下诏遣使，召曹彬班师。使臣领旨，到新城宣知。曹彬等得旨，以副将米信守新城，自与大队回沛京，朝见太宗，伏于阶下。太宗慰之曰：“不知地势，遭贼兵所算。卿等今后当以是为戒。”彬谢恩而退。帝下诏，令呼延赞屯定州，田重进屯灵邱，以防辽兵再入。赞等领命而去。不在话下。曹彬自以出师无功，闷闷不悦，因上表力辞兵柄。太宗允奏，乃下诏降为房州刺史，又追念高怀德之功，官其二子高磷、高风为代州团练使之职。曹彬既受命，即日赴房州而去。自是闭门读书，不与人事相接。
却说耶律休哥大胜宋师，遣人奏捷于萧后，且请欲举兵南下。萧后得报大悦，因遣使诣啄州止之曰：“须候秋高马肥，然后进兵。”休哥等得旨，乃按兵不行，边报传入京师，已知辽兵留镇云州，将为再寇之计，太宗得报，与群臣商议拒御之策。八王进曰：“辽兵势颇猖獗。陛下只须敕边将修理战具，随机剿捕，使敌人疲于奔命，边患自息矣。”太宗然之，即下诏传谕近边帅臣。不题。
一日，太宗坐朝元殿，与侍臣议曰：“先帝在日，于五台山许一香愿未酬，临崩之际，瞩朕亲往还之。今值国事少息，将备法驾一行，卿等当为朕料理。”玉音既下， 寇准 (《杨家将传》人物)出奏曰：“先帝虽有此命，然事当急其本而缓其未。近来与辽兵战斗连年，士马不宁。且五台山实乃辽之限界，耶律休哥拥重兵于云、朔等州，倘陛下车驾一动，敌人窥知，乘势来阻我众，那时谁为陛下计哉？宁可迟缓数年，候边境安息之时，还之未晚。此时决不可行也。”太宗半晌未应。潘仁美奏曰：“臣举一人，保陛下前往，万无一失。”太宗问：“所举是谁？”仁美曰：“代州刺史杨业长子杨渊平，此人文武兼全，敌人畏惧。若护车驾而行，犹如泰山之安。”太宗大悦，遂下诏：以杨渊平为护驾大将军，带禁军二万，前往五合山。渊平得旨，准备戎伍伺候。不日，太宗车驾离沛京，三军迤俪望太原进发。时值初秋天气，但见：
落叶萧萧风乍冷，雁声悲切客情孤。