太祖圣神恭肃文武孝皇帝，姓郭氏，讳威，字文仲，邢州尧山人也。或云本常氏之子，幼随母适郭氏，故冒其姓焉。《五代会要》：周虢叔之后。高祖讳璟，广顺初，追尊为睿和皇帝，庙号信祖，陵曰温陵；高祖妣张氏，追谥睿恭皇后。曾祖讳谌，汉赠太保，追尊为明宪皇帝，庙号僖祖，陵曰齐陵；曾祖妣郑国夫人申氏，追谥明孝皇后。祖讳蕴，汉赠太傅，追尊为翼顺皇帝，庙号义祖，陵曰节陵；《五代会要》：温陵、齐陵、节陵皆无陵所，遥申朝拜。祖妣陈国夫人韩氏，追谥翼敬皇后。皇考讳简，汉赠太师，追尊为章肃皇帝，庙号庆祖，陵曰钦陵；皇妣燕国夫人王氏，追谥为章德皇后。后以唐天祐元年甲子岁七月二十八日，生帝于尧山之旧宅。载诞之夕，赤光照室，有声如炉炭之裂，星火四迸。
帝生三岁，家徙太原。居无何，皇考为燕军所陷，殁于王事。帝未及龆龀，章德太后蚤世，姨母楚国夫人韩氏提携鞠养。及长，形神魁壮，趋向奇崛，爱兵好勇，不事田产。天祐末，潞州节度使李嗣昭常山战殁，子继韬自称留后，南结梁朝，据城阻命，乃散金以募豪杰。帝时年十八，避吏壶关，依故人常氏，遂往应募。帝负气用刚，好斗多力，继韬奇之，或逾法犯禁，亦多假借焉。尝游上党市，有市屠壮健，众所畏惮，帝以气凌之，因醉命屠割肉，小不如意，叱之。屠者怒，坦腹谓帝曰：「尔敢刺我否？」帝即剚其腹，市人执之属吏，继韬惜而逸之。其年，庄宗平梁，继韬伏诛，麾下牙兵配从马直，帝在籍中，时年二十一。帝性聪敏，喜笔札，及从军旅，多阅簿书，军志戎政，深穷綮肯，人皆服其敏。尝省昭义李琼，琼方读《阃外春秋》，即取视之，曰：「论兵也，兄其教我。」即授之，深通义理。《宋史·李琼传》：唐庄宗慕勇士，即应募，与周祖等十人约为兄弟。一日会饮，琼熟视周祖，知非常人，因举酒祝曰：「凡我十人，尤蛇混合，异日富贵，无相忘。苛渝此言，神降之罚。」皆刺臂出血为誓。周祖与琼情好尤密，尝造琼，见其危坐读书，因问所读何书，琼曰：「此《阃外春秋》，所谓以正守国，以奇用兵，较存亡治乱，记贤愚成败，皆在此也。」周祖令读之，谓琼曰：「兄当教我。」自是周祖出入，常袖以自随，遇暇辄读，每问难琼，谓琼为师。
天成初，明宗幸浚郊。时硃守殷婴城拒命，帝从晋高祖一军率先登城。晋祖领副侍卫，以帝长于书计，召置麾下，令掌军籍，前后将臣，无不倚爱。初，圣穆皇后嫔于帝，帝方匮乏，而后多资从。《东都事略》：柴后资周太祖以金帛，使事汉高祖。帝尝昼寝，有小虺五色，出入颧鼻之间，后遽见愕然。在太原时，有神尼与帝同姓，见帝，谓李琼曰：「我宗天上大仙，顶上有肉角，当为世界主。」清泰末，晋祖起于河东，时河阳节度使张彦琪为侍卫步军都指挥使，奉命北伐，帝从之，营于晋祠。是时屋坏，同处数人俱毙，唯帝独无所伤。汉高祖为侍卫马步都虞候，召置左右。所居官舍之邻吴氏，有青衣佳娘者，为山魈所魅，鬼能人言而投瓦石，邻伍无敢过吴氏之舍者。帝过之，其鬼寂然，帝去如故，如是者再。或谓鬼曰：「尔既神，向者客来，又何寂然？」鬼曰：「彼大人者。」繇是军中异之。范延光叛于魏，命杨光远讨之，帝当行，意不愿从。或谓帝曰：「杨公当朝重勋，子不欲从，何也？」帝曰：「杨公素无英雄气，得我何用？能用我其刘公乎！」汉祖累镇籓阃，皆从之。及镇并门，尤深待遇，出入帷幄，受腹心之寄，帝亦悉心竭力，知无不为。及吐浑白可久叛入契丹，帝劝汉祖诛白承福等五族，得良马数千匹、财货百万计以资军。
开运末，契丹入汴，晋帝北迁。帝与苏逢吉、杨邠、史宏肇等劝汉祖建号，以副人望。汉高祖即位晋阳，时百度草创，四方犹梗，经纶缔构，帝有力焉。授权枢密副使、检校司徒。汉高祖至汴，正授枢密副使、检校太保。乾祐元年春，汉高祖不豫，及大渐，与苏逢吉等同受顾命。隐帝嗣位，拜枢密使，加检校太尉。旧制，枢密使未加使相者，不宣麻制，至是宣之，自帝始也。《东都事略魏仁浦传》：仁溥少为刀笔吏，隶枢密院，太祖问以卒乘数，仁溥对曰：「带甲者六万。」太祖喜曰：「天下事不足忧也。」有顷，河中李守贞据城反，朝廷忧之，诸大臣共议进取之计。史宏肇曰：「守贞，河阳一客司耳，竟何能为？」帝曰：「守贞虽不习戎行，然善接英豪，得人死力，亦勍敌，宜审料之。」乃命白文珂、常思率兵攻取。师未至，而赵思绾窃据永兴，王景崇反状亦露，朝廷遣郭从义、王峻讨赵思绾。七月，西面师徒大集，未果进取。其月十三日，制授帝同平章事，即遣西征，以安慰招抚为名，诏西面诸军，并取帝节度。时论以白文珂、常思非守贞之敌，闻帝西行，群情大惬。《宋史·李蒨传》：周祖讨河中，蒨掌转运。时周祖已有人望，潜贮异志，屡以讽蒨，蒨但对以人臣当尽节奉上而已。八月六日，帝发离京师。二十日，师至河中。《宋史·扈彦珂传》：周祖为枢密使，总兵出征，时议多以先讨景崇、思绾为便，周祖意未决。彦珂曰：「三叛连衡，推守贞为主，宜先击河中。河中平，则永兴、凤翔失势矣。今舍近图远，若景崇、思绾逆战于前，守贞兵其后，腹背受敌，为之奈何？」周祖从其言。命白文珂营于河西，帝营于河东。不数日，周设长堑，复筑长连城以迫之。帝在军，居常接宾客，与大将宴语，即褒衣博带；或遇巡城垒，对陈敌，幅巾短后，与众无殊。临矢石，冒锋刃，必以身先，与士伍分甘共苦。稍立功效者，厚其赐与；微有伤痍者，亲为循抚。士无贤不肖，有所陈启，温颜以接，俾尽其情，人之过忤，未尝介意，故君子小人皆思效用。守贞闻之，深以为忧。十二月，帝以蜀军屯大散关，即亲率牙兵往凤翔、永兴。相度将发，谓白文珂、刘词曰：「困兽犹斗，当谨备之。」帝至华州，闻蜀军退败，遂还。
二年正月五日夜，李守贞遣将王三铁领千余人，夜突河西寨，果为刘词等力战败之。先是，军中禁酒，帝有爱将李审犯令，斩之以徇。五月九日，取河西寨，主周光逊以寨及部众千余人来降。十七日，下令攻城，会西北大风，扬沙晦冥，帝令祷河伯祠，奠讫而风止，自是昼夜攻之。七月十三日，帝率三寨将士夺贼罗城。二十一日，城陷，守贞举家自焚而死。帝前梦河神告曰：「七月下旬，上帝当灭守贞之族。」至是收复贼垒，城中人言，见帝营上有紫气，如楼阁华盖之状。《东都事略·王溥传》：周太祖将兵讨三叛，以溥为从事。三叛既平，朝士及籓镇尝以书往来，词意涉于悖逆者，太祖籍其名，欲按之。溥谏曰：「魑魅伺夜而出，日月既照，则氛摐消矣。请焚之，以安反侧。」太祖从之。
二年八月五日，帝自河中班师，其月二十七日入朝。汉帝命升阶抚劳，酌御酒以赐之，锡赍优厚。翌日，汉帝议赏勋，欲兼方镇，帝辞之，乃止。帝以出征时