刘怀肃，彭城人，高祖从母兄也。家世贫窭，而躬耕好学。初为刘敬宣宁朔府司马，东征孙恩，有战功，又为龙骧司马、费令。闻高祖起义，弃县来奔。京邑平定，振武将军道规追桓玄，以怀肃为司马。玄留何澹之、郭铨等戍桑落洲，进击破之。颍川太守刘统平，除高平太守。玄既死，从子振大破义军于杨林，义军退寻阳。

怀肃与江夏相张暢之攻澹之于西塞，破之。伪镇东将军冯该戍夏口东岸，孟山图据鲁山城，桓仙客守偃月垒，皆连壁相望。怀肃与道规攻之，躬擐甲胄，陷二城，冯该走石城，生擒仙客。义熙元年正月，振败走，道规遣怀肃平石城，斩冯该及其子山靖。三月，桓振复袭江陵，荆州刺史司马休之出奔，怀肃自云杜驰赴，日夜兼行，七日而至。振勒兵三万，旗帜蔽野，跃马横矛，躬自突陈。流矢伤怀肃额，众惧欲奔，怀肃瞋目奋战，士气益壮。于是士卒争先，临阵斩振首。江陵既平，休之反镇，执怀肃手曰：“微子之力，吾无所归矣。”伪辅国将军符嗣、马孙、伪龙骧将军金符青、乐志等屯结江夏，怀肃又讨之，枭乐志等。道规加怀肃督江夏九郡，权镇夏口。

除通直郎。仍为辅国将军、淮南历阳二郡太守。二年，又领刘毅抚军司马，军、郡如故。以义功封东兴县侯，食邑千户。其冬，桓石绥、司马国璠、陈袭于胡桃山聚众为寇，怀肃率步骑讨破之。江淮间群蛮及桓氏余党为乱，自请出讨，既行失旨，毅上表免怀肃官。三年，卒，时年四十一。追赠左将军。无子，弟怀慎以子蔚祖嗣封，官至江夏内史。

蔚祖卒，子道存嗣。太祖元嘉末，为太尉江夏王义恭咨议参军。世祖伐元凶，义军至新亭，道存出奔，元凶杀其母以徇。前废帝景和中，为义恭太宰从事中郎。

义恭败，以党与下狱死。

怀肃次弟怀敬，涩讷无才能。初，高祖产而皇妣殂，孝皇帝贫薄，无由得乳人，议欲不举高祖。高祖从母生怀敬，未期，乃断怀敬乳，而自养高祖。高祖以旧恩，怀敬累见宠授，至会稽太守，尚书，金紫光禄大夫。

怀敬子真道，为钱唐令。元嘉十三年，东土饥，上遣扬州治中从事史沈演之巡行在所，演之上表曰：“宰邑辅政，必其简惠成能；莅职阐治，务以利民著绩。故王奂见纪于前，叔卿流称于后。窃见钱唐令刘真道、余杭令刘道锡，皆奉公恤民，恪勤匪懈，百姓称咏，讼诉希简。又翦荡凶非，屡能擒获。灾水之初，余杭高堤崩溃，洪流迅激，势不可量；道锡躬先吏民，亲执板筑，塘既还立，县邑获全。经历诸县，访核名实，并为二邦之首最，治民之良宰。”上嘉之，各赐谷千斛，以真道为步兵校尉。

十四年，出为梁、南秦二州刺史。十八年，氐贼杨难当侵寇汉中，真道率军讨破之。而难当寇盗犹不已，太祖遣龙骧将军裴方明率禁兵五千，受真道节度。十九年，方明至武兴，率太子积弩将军刘康祖、后军参军梁坦、陈弥、裴肃之、安西参军段叔文、鲁尚期、始兴王国常侍刘僧秀、绥远将军马洗、振武将军王奂之等，进次潭谷，去兰皋数里。难当遣其建节将军苻弘祖、啖元等固守兰皋，镇北将军苻德义于外为游军，难当子抚军大将军和重兵继其后。方明进击，大破之于浊水，斩弘祖并三千余级。遣康祖追之，过兰皋二千余里。和又遣德义助战，康祖又大破之，和退保修城。难当遣建忠将军杨林、振威将军姚宪领二千骑就和，方明又率诸将攻之。和败走，追至赤亭，难当席卷奔叛。方明遣康祖直趣百顷，伪丞相杨万寿等一时归降。难当第三息虎先戍阴平，难当既走，虎逃窜民间，生禽之，送京都，斩于建康市。

秦州刺史胡从之西镇百顷，行至浊水，为索虏所邀击，败没。以真道为建威将军、雍州刺史，方明辅国将军、梁南秦二州刺史。方明辞不拜。诏曰：“往年氐竖杨难当造为叛乱，俯首者众。其长史杨万寿、建节将军姚宪，情不违顺，屡进矢言。

及凶丑宵遁，阖境崩扰，建忠将军吕训卫仓储以候王师。宁朔将军姜檀果烈恳到，志在宣力，浊水之捷，厥庸显然，近者协赞义奋，乃心无替。略阳苻昭，诚系本朝，亦同斯举，俘擒伪将，独克武兴，推锋致效，陨命寇手。并事著屯险，感于予怀，宜蒙旌叙，荣慰存亡。可赠万寿龙骧将军，昭武都太守；宪补员外散骑侍郎，训驸马都尉、奉朝请；檀征西大将军司马、仇池太守，宜并内徙。可符雍、梁二州，厚加赡恤。”吕训，略氐人吕先子也。又诏曰：“故晋寿太守姜道盛，前讨仇池，志输诚力，即戎著效，临财能清。近先登浊水，殒身锋镝，诚节俱亮，矜悼于怀。可赠给事中，赐钱千万。”道盛注《古文尚书》，行于世。

真道、方明并坐破仇池，断割金银诸杂宝货，又藏难当善马，下狱死。刘康祖等系免各有差。方明，河东人，为刘道济振武中兵参军，立功蜀土，历颍川南平昌太守，皆坐赃私免官。

孟怀玉，平昌安丘人也。高祖珩，晋河南尹。祖渊，右光禄大夫。父绰，义旗后为给事中，光禄勋，追赠金紫光禄大夫。世居京口。
高祖东伐孙恩，以怀玉为建武司马。豫义旗，从平京城，进定京邑。以功封鄱阳县侯，食邑千户。高祖镇京口，以怀玉为镇军参军、下邳太守。义熙三年，出为宁朔将军、西阳太守、新蔡内史，除中书侍郎，转辅国将军，领丹阳府兵，戍石头。

卢循逼京邑，怀玉于石头岸连战有功，为中军咨议参军。贼帅徐道覆屡欲以精锐登岸，畏怀玉不敢上。及循南走，怀玉与众军追蹑，直至岭表。徐道覆屯结始兴，怀玉攻围之，身当矢石，旬月乃陷。仍南追循，循平，又封阳丰县男，食邑二百五十户。复为太尉咨议参军，征虏将军。八年，迁江州刺史，寻督江州豫州之西阳新蔡汝南颍川司州之恆农扬州之松滋六郡诸军事、南中郎将，刺史如故。时荆州刺史司马休之居上流，有异志，故授怀玉此任以防之。十一年，加持节。丁父艰，怀玉有孝性。因抱笃疾，上表陈解，不许。又自陈弟仙客出继，丧主唯己，乃见听。未去任，其年卒官。时年三十一。追赠平南将军。子元卒，无子，国除。怀玉别封阳丰男，子慧熙嗣，坐废祭祀夺爵。慧熙子宗嗣，竟陵太守，中大夫。
龙符，怀玉弟也。骁果有胆气，干力绝人。少好游侠，结客于闾里。早为高祖所知，既克京城，以龙符为建武参军。江乘、罗落、覆舟三战，并有功。参镇军军事，封平昌县五等子，加宁远将军、淮陵太守。与刘籓、向弥征桓歆、桓石康，破斩之。除建威将军、东海太守。索虏斛兰、索度真侵边，彭、沛骚扰，高祖遣龙符、建威将军道怜北讨，一战破之。追斛兰至光水沟边，被创奔走。

高祖伐广固，以龙符为车骑参军，加龙骧将军、广川太守，统步骑为前锋。军达临朐，与贼争水，龙符单骑冲突，应手破散，即据水源，贼遂退走。龙符乘胜奔逐，后骑不及，贼数千骑围绕攻之。龙符奋槊接战，每一合辄杀数人，众寡不敌，遂见害，时年三十三。高祖深加痛悼，追赠青州刺史。又表曰：“故龙骧将军、广川太守孟龙符，忠勇果毅，陨身王事，宜蒙甄表，以显贞节，圣恩嘉悼，宠赠方州。

龙符投袂义初，前驱效命，推锋三捷，每为众先。及西劋桓歆，北殄索虏，朝议爵赏，未及施行。会今北伐，复统前旅，临朐之战，气冠三军。于时逆徒实繁，控弦掩泽，龙符匹马电跃，所向摧靡，夺戈深入，知死弗吝。贼超奔遁，依险鸟聚，大军因势，方轨长驱。考其庸绩，豫参济不，窃谓宜班爵土，以褒勋烈。”乃追封临沅县男，食邑五百户。无子，弟仙客以子微生嗣封。太祖元嘉中，有罪夺爵，徙广州，以微生弟彦祖子佛护袭爵。齐受禅，国除。孝武大明初，诸流徒者悉听还本，微生已死，子系祖归京都，有筋干异力，能亻詹负数人，入隶羽林，为殿中将军。

二年，索虏寇青、冀，世祖遣军援之，系祖自占求行。战于杜梁，挺身入陈，所杀狼籍，遂见杀。诏书追赠颍川郡太守。

刘敬宣，字万寿，彭城人，汉楚元王交后也。祖建，征虏将军。父牢之，镇北将军。敬宣八岁丧母，昼夜号泣，中表异之。辅国将军桓序镇芜湖，牢之参序军事。

四月八日，敬宣见众人灌佛，乃下头上金镜以为母灌，因悲泣不自胜，序叹息，谓牢之曰：“卿此兒既为家之孝子，必为国之忠臣。”起家为王恭前军参军，又参会稽世子元显征虏军事。

隆安三年，王恭起兵于京口，以诛司马尚之兄弟为名。牢之时为恭前军司马、辅国将军、晋陵太守，置佐领兵。而恭以豪戚自居，甚相陵忽，牢之心不能平。及恭此举，使牢之为前锋。太傅会稽王道子与牢之书，备言祸福，使以兵反恭。牢之呼敬宣谓曰：“王恭昔蒙先帝殊恩，今居伯舅之重，义心未彰，唯兵是纵。吾不能审恭事捷之日，必能奉戴天子，缉穆宰相与不。今欲奉国威灵，以明逆顺，汝以为何如？”敬宣曰：“朝廷虽无成、康之隆，未有桓、灵之乱，而恭怙乱阻兵，志陵京邑。大人与恭亲无骨肉，分非君臣，虽共事少时，意好不协。今日讨之，于情何有？”牢之至竹里，斩恭大将颜延，遣敬宣率高雅之等还京袭恭。恭方出城耀军，驰骑横击之，一时散溃。元显进号后将军，以敬宣为咨议参军，加宁朔将军。

三年，孙恩为乱，东土骚扰，牢之自表东讨，军次虎矰。贼皆死战，敬宣请以骑傍南山趣其后，吴贼畏马，又惧首尾受敌，遂大败。进平会稽，寻加临淮太守，迁后军从事中郎。五年，孙恩又入浃口，高祖戍句章，贼频攻不能拔。敬宣请往为援，贼恩于是退远入海。是时四方云扰，朝廷微弱，敬宣每虑艰难未已，高祖既累破妖贼，功名日盛，故敬宣深相凭结，情好甚隆。元显进号骠骑，敬宣仍随府转，军、郡如故。元显骄淫纵肆，群下化之；敬宣每预燕会，未尝钦酒，调戏之来，无所酬答，元显甚不说。寻进号辅国将军，余如故。

元兴元年，牢之南讨桓玄，元显为征讨大都督，日夜昏酣，牢之骤诣门，不得相见；帝出饯行，方遇公坐而已。桓玄既至溧州，遣信说牢之；牢之以道子昏暗，元显淫凶，虑平玄之日，乱政方始，假手于玄，诛除执政，然后乘玄之隙，可以得志于天下，将许玄降。敬宣谏曰：“方今国家乱扰，四海鼎沸，天下之重，在大人与玄。玄藉先父之基，据荆南之势，虽无姬文之德，实为参分之形。一朝纵之，使陵朝廷，威望既成，则难图也。董卓之变，将生于今。”牢之怒曰：“吾岂不知今日取玄如反覆手，但平玄之后，令我那骠骑何？”遗敬宣为任，玄板为其府咨议参军。

玄既得志，害元显，废道子，以牢之为征东将军、会稽太守。牢之与敬宣谋共袭玄，期以明旦。值尔日大雾，府门晚开，日旰，敬宣不至，牢之谓所谋已泄，率部曲向白洲，欲奔广陵。而敬宣还京口迎家，牢之寻求不得，谓已为玄所擒，乃自缢死。敬宣奔丧，哭毕，即渡江就司马休之、高雅之等，俱奔洛阳，往来长安，各以子弟为质，求救于姚兴。兴与之符信，令关东募兵，得数千人，复还至彭城间，收聚义故。玄遣孙无终讨冀州刺史刘轨，轨要敬宣、雅之等共据山阳破之，不克。

又进昌平涧，战不利，众各离散，乃俱奔鲜卑慕容德。

敬宣素晓天文，知必有兴复晋室者。寻梦丸土服之，既觉，喜曰：“丸者桓也。
桓既吞矣，吾复本土乎！”乃结青州大姓诸崔、封，并要鲜卑大帅免逵，谋灭德，推休之为主，克日垂发。时刘轨为德司空，大被委任，雅之又欲要轨。敬宣曰：“此公年老，吾观其有安齐志，必不动，不可告也。”雅之以为不然，遂告轨，轨果不从。谋颇泄，相与杀轨而去。至淮、泗间，会高祖平京口，手书召敬宣；左右疑其诈，敬宣曰：“吾固知其然矣。下邳不诱我也。”即便驰还。既至京师，以敬宣为辅国将军、晋陵太守，袭封武冈县男。是岁，安帝元兴三年也。

桓歆率氐贼杨秋寇历阳，敬宣与建威将军诸葛长民大破之。歆单骑走渡淮，斩杨秋于练固而还。迁建威将军、江州刺史。敬宣固辞，言于高祖曰：“仇耻既雪，四海清荡，所愿反身草泽，以终余年。恩遇不遣，遂复僶俛，即目所忝，已为优渥。
且盘龙、无忌犹未遇宠，贤二弟位任尚卑，一朝先之，必贻朝野之责。”不许。敬宣既至江州，课集军粮，搜召舟乘，军戎要用，常有储拟。故囗征诸军虽失利退据，因之每即振复。其年，桓玄兄子亮自号江州刺史，寇豫章；亮又遣苻宏寇庐陵，敬宣并讨破之。

初，刘毅之少也，为敬宣宁朔参军。时人或以雄杰许之，敬宣曰：“夫非常之才，当别有调度，岂得便谓此君为人豪邪？其性外宽而内忌，自伐而尚人，若一旦遭逢，亦当以陵上取祸耳。”毅闻之，深以为恨。及在江陵，知敬宣还，乃使人言于高祖曰：“刘敬宣父子，忠国既昧，今又不豫义始。猛将劳臣，方须叙报，如敬宣之比，宜令在后。若使君不忘平生，欲相申起者，论资语事，正可为员外常侍耳。

闻已授其郡，实为过优；寻知复为江州，尤所骇惋。”敬宣愈不自安。安帝反正，自表解职。于是散彻，赐给宅宇，月给钱三十万。高祖数引与游宴，恩款周洽，所赐钱帛车马及器服玩好，莫与比焉。寻除冠军将军、宣城内史、襄城太守。宣城多山县，郡旧立屯以供府郡费用，前人多发调工巧，造作器物。敬宣到郡，悉罢私屯，唯伐竹木，治府舍而已。亡叛多首出，遂得三千余户。

高祖方大相宠任，欲先令立功。义熙三年，表遣敬宣率众五千伐蜀。国子博士周祗书谏高祖曰：“自义旗之建，所征无不必克，此可谓天人交助，信顺之征也。

今大难已夷，君臣俱泰。顷五谷转丰，民无饥苦，劫盗之患，亦为弭息，比诚渐足无事，宜大宁治本。蜀贼宜平，六合宜一，非为不尔也。古人有言，天时不如地利，地利不如人和。今往伐蜀，万有余里，溯流天险，动经时岁。若此军直指成都，径禽谯氏者，复是将帅奋威，一快之举耳。然益士荒残，野无青草，成都之内，殆无孑遗。计得彼利，与今行军之费，不足相补也。而今往艰险，雨雪方降，驱三州三吴之人，投之三巴三蜀之土，其中疾病死亡，岂可称计。此一疑也。贼必不守穷城，将决力战。今我往劳困，彼来甚逸。若忽使师行不利，人情波骇，大势挫衄。此二疑也。且千里馈粮，士有饥色。况今溯险万里，所在无储。若连兵不解，运漕不继，虽韩、白之将，何以成功。此三疑也。今云可征者皆云：‘彼亲离众叛。’愚谓不然。彼以一匹夫，而能致今日之事，若众力离散，亦何以至此。官所遣兵皆乌合受募之人，亦必无千人一心，有前无退矣。为治者固先定其内而理其外，先安其近而怀其远。自顷狂狡不息，诛戮相继，未可谓人和也。天险如彼，未可谓地利也。毛修之家仇不雪，不应以得死为恨；刘敬宣蒙生存之恩，亦宜性命仰报。今将军欲驱二死之甘心，而忘国家之重计，愚情窃所未安。阙门之外，非所宜豫，苟其有心，不觉披尽。”不从。

假敬宣节，监征蜀诸军事，郡如故。既入峡，分遣振武将军、巴东太守温祚以二千人扬声外水，自率益州刺史鲍陋、辅国将军文处茂、龙骧将军时延祖由垫江而进。敬宣率先士卒，转战而前，达遂宁郡之黄虎，去成都五百里。伪辅国将军谯道福等悉众距险，相持六十余日，大小十余战，贼固守不敢出。敬宣不得进，食粮尽，军中多疾疫，死者太半，引军还。谯纵送毛璩一门诸丧，其妻女、文处茂母何，并诸士人丧柩，浮之中流，敬宣皆拯接致归。为有司所奏，免官，削封三分之一。
五年，高祖伐鲜卑，除中军咨议参军，加冠军将军。从至临朐，慕容超出军距战，敬宣与兗州刺史刘籓等奋击，大破之。龙骧将军孟龙符战没，敬宣并领其众，围广固，屡献规略。卢循逼京师，敬宣分领鲜卑虎班突骑，置阵甚整，循等望而畏之。迁使持节、督马头淮西诸军郡事、镇蛮护军、淮南安丰二郡太守、梁国内史，将军如故。循既走，仍从高祖南讨，转左卫将军，加散骑常侍。

敬宣宽厚善待士，多伎艺，弓马音律，无事不善。时尚书仆射谢混自负才地，少所交纳，与敬宣相遇，便尽礼著欢。或问混曰：“卿未尝轻交于人，而倾盖于万寿，何也？”混曰：“人之相知，岂可以一涂限。孔文举礼太史子义，夫岂有非之者邪！”

初，敬宣回师于蜀，刘毅欲以重法绳之；高祖既相任待，又何无忌明言于毅，谓不宜以私憾伤至公，若必文致为戮，己当入朝以廷议决之。毅虽止，犹谓高祖曰：“夫生平之旧，岂可孤信。光武悔之于庞萌，曹公失之于孟卓，公宜深虑之。”毅出为荆州，谓敬宣曰：“吾忝西任，欲屈卿为长史、南蛮，岂有见辅意乎？”敬宣惧祸及，以告高祖。高祖笑曰：“但令老兄平安，必无过虑。”出为使持节、督北青州军郡事、征虏将军、北青州刺史，领青河太守，寻领冀州刺史。

时高祖西讨刘毅，豫州刺史诸葛长民监太尉军事，贻敬宣书曰：“盘龙狼戾专恣，自取夷灭，异端将尽，世路方夷，富贵之事，相与共之。”敬宣报曰：“下官自义熙以来，首尾十载，遂忝三州七郡。今此杖节，常惧福过祸生，实思避盈居损；富贵之旨，非所敢当。”遣使呈长民书，高祖谓王诞曰：“阿寿故为不负我也。”

十一年正月，进号右将军。

司马道赐者，晋宗室之贱属也。为敬宣参军。至高祖西征司马休之，道赐乃阴结同府辟闾道秀及左右小将王猛子等谋反。道赐自号齐王，以道秀为青州刺史，规据广固，举兵应休之。敬宣召道秀有所论，因屏人，左右悉出户，猛子逡巡在后，取敬宣备身刀杀敬宣，时年四十五。文武佐吏即讨道赐、猛子等，皆斩之。先是，敬宣未死，尝夜与僚佐宴集，空中有放一只芒屩于坐中，坠敬宣食盘上，长三尺五寸，已经人著，耳鼻间并欲坏。顷之而败。丧至，高祖临哭甚哀。子祖嗣。宋受禅，国除。

檀祗，字恭叔，高平金乡人，左将军歆第二弟也。少为孙无终辅国参军，随无终东征孙恩，屡有战功。复为王诞龙骧参军。从高祖克京城，参建武军事。至罗落，檀凭之战没之后，仍以凭之所领兵配祗。京邑既平，参镇军事，加振武将军，隶振武大将军道规追讨桓玄，每战克捷。江陵平定，道规遣祗征涢、沔亡命桓道兒、张靖、苻嗣等，皆悉平之。除龙骧将军、秦郡太守、北陈留内史；又为宁朔将军、竟陵太守，不拜。破桓亮于长沙，苻宏于湘东。武陵内史庾悦疾病，道规以祗代悦，加宁朔将军，封西昌县侯，食邑千户。五年，入为中书侍郎。

卢循逼京邑，加辅国将军，领兵屯西明门外。循退走，祗率所领，步道援江陵，未发，遇疾停。八年，迁右卫将军，出为辅国将军、宣城内史，即本号督江北淮南军郡事、青州刺史、广陵相。进号征虏将军，加节。十年，亡命司马国璠兄弟自北徐州界聚众数百，潜得过淮，因天夜阴暗，率百许人缘广陵城得入，叫唤直上听事。
祗惊起，出门将处分，贼射之，伤股，乃入。祗语左右：“贼乘暗得入，欲掩我不备。但打五鼓，惧晓，必走矣。”贼闻鼓鸣，谓为晓，于是奔散，追讨杀百余人。

祗降号建武将军。十一年，进号右将军。十二年，高祖北伐，而亡命司马囗寇涂（涂或作滁）中，秦郡太守  刘基  (《宋书》人物)求救，分军掩讨，即破斩之。

十四年，宋国初建，天子诏曰：“宋国始立，内外草创，禁旅王要，总司须才。

右将军祗可为宋领军将军，加散骑常侍。”祗性矜豪，乐在外放恣，不愿内迁，甚不得志。发疾不自治，其年卒广陵，时年五十一。赠散骑常侍、抚军将军，谥曰威侯。

子献嗣，元熙中卒，无子，祗次子朗绍封。朗卒，子宣明嗣。宣明卒，子逸嗣。
齐受禅，国除。

史臣曰：刘敬宣与高祖恩结龙潜，义分早合，虽兴复之始，事隔逢迎，而深期久要，未之或爽。隆赫之任，义止于人存；饰终之数，无闻于身后。恩礼之有厚薄者，将有以乎！