再说燕王自两败之后，因与众将商量道：“平安、何福，皆久战之将，今又加徐辉祖相助，实难摧挫。若苦苦与之争锋，徒劳杀伤，莫若且坚壁勿战，只作北还，以懈其心。况彼驻扎之地，非城非廓，粮草皆须搬运，我但暗暗遣兵，或断其饷道，或绝其樵採，彼自不能安而搅乱矣。”众将皆以为然。燕王算计已定，故平安、何福屡屡来挑战，俱坚壁不出。平安、何福无可奈何，忽又有旨召徐辉祖还京，锐气未免减少了一半，也就不敢十分来挑战。
燕王打探得徐辉祖召还，知何福失势，遂遣朱荣、刘江，暗暗率兵，四处断其饷道，又遣游骑，四处捉其樵採。何福闻知，急急差兵救护。东边才保全了回来，西边又报劫夺，日日惊扰，不得安宁，乃愤怒要与他大战。燕兵又坚壁不出，每日空来空往，把一团锐气，又消磨了几分。因与平安商量道：“我兵驻扎此地，要搬运粮草，利于速战，而燕王又不明战，只暗暗侵扰，未免我劳彼逸，殊非算也。莫若移营灵壁以就粮，既可免其惊扰，又可坚持以待战，不知将军以为何如？”平安道：“此言是也。”遂令军士移营于灵壁。
此时燕王虽坚壁不出战，然而两垒相对，恐有意外之变，日夜提防，将士不解甲者月余，未免劳苦而生怨，诸将因请燕王道：“目今盛夏，淮南一带，地土卑湿，又兼暑雨连作，军中常恐瘟疫。今南兵已移营灵壁，大王何不且渡过河去，择一善地，休息士马，相机再进，何如？”燕王道：“诸君只知过河为安，却不知过河有大不安也。既两敌相持，进则人心奋，退则人心馁。今将士虽劳苦，然心中必惕厉而思破敌。若一渡河，乐于便安，则人心懈矣。人心一懈，则敌人乘势来击，未免被其戮辱。安乎？不安乎？今何福图安，移营灵壁，即诸君之劝我渡河也，吾见其锐气索然，不出数日，吾自有计击走之。”诸将道：“大王妙算过人，臣等不及也。但击走何福，更有何计，请大王明示。”燕王道：“兵贵乘隙。寡人闻得南军运粮五万将到，平安帅兵六万，前往护还，此隙也。我往击之，我自猛而彼自怯也。兵又贵击惰，我亲领兵与战，彼自尽力相持，俟彼此战疲，我败走以诱之，彼见我败走，力虽疲亦必追逐。疲而追逐，其惰可知。我再伏精锐，出而击之，彼纵英勇，亦未有不惰而败走者。”诸将听了，大喜道：“大王神算，真无遗策。但他运粮已近，宜速为之。”燕王因命次子高煦，领精兵一队，伏于林间，再三诫之道：“纵我战败，亦不许轻出，必要窥伺敌兵疲倦之极，方可出而击真惰归，不患不成功矣。”高煦领命而去。燕王就分遣壮士万人，四路掩击护粮之军。自引兵分作两翼，进攻灵壁。何福见燕王久不出战，今忽来攻，必然有谋也，坚壁不出。
且说平安率兵护粮，也防抢夺，将六万兵分列于外，叫负粮者居中而行。忽见燕兵来抢夺，就引兵纵击，杀伤燕王甚众。燕王乃回师，命众将与平安交战。战了许多，不见输赢。燕王临阵细观，见其兵将前后连络，更班出战，因亲麾一队，转出其旁，横冲其阵。南军不曾提防，被燕王冲做两段，首尾不能相顾，兵心遂乱。燕将乘其乱，一发奋勇力攻，平安渐渐退下。何福在壁上，远远望见平安有败阵之势，忙引大兵，开了壁门，冲将下来，大叫道：“平将军勿慌，我来也，誓必破贼！”平安见何福兵出，胆又壮了，遂复抖精神，向前力战。一班燕将虽不畏怯，但战已久，忽又何福的大兵齐出，一时只好抵敌，哪里又能斩将搴旗，何福、平安转攻，致使时有杀伤。此时高煦伏在林间窥看，早有副将说道：“燕师受伤矣，可出击之。”高煦道：“燕师虽小有杀伤，却大势不败。南兵何福初出，正在奋勇之时，此时我若出击，纵能击败，他亦未至寒心。非父王命我伏兵意也，须再俟之。”又窥了多时，见两军血战既久，俱有疲倦之色，燕王引众渐渐退去，高煦方挥众道：“此其时也。力战成功，在此一举！”遂放起号炮，一齐冲出林来，邀击南兵之后。南兵苦战了一日，虽侥幸战胜，却已精疲力竭，忽见有伏兵邀击，怎不心慌。又见邀击之将，乃是高煦，素知其勇，一发手忙脚乱，不敢恋战，唯有夺路而走。平安、何福虽亦吃惊，然欺高煦兵少，尚拼命相持。当不得燕王大兵听见炮响，知高煦伏兵已出，又复杀回。何福、平安不能支持，只得弃了粮，率领败残士卒，奔回灵壁，坚闭不出。高煦东西驰击，斩首万余，获马数千，五万南粮，俱为北兵得了。
何福败还，与平安商议道：“兵败犹可再胜，军中正尔乏食，五万粮饷，又尽失去，何以支给？”平安道：“将士乏食，守此何益？为今之计，唯有率众，乘燕王不备，突围而出，就食于淮，再作他图。”何福道：“将军之言是也。”因传令将士道：“粮饷被劫，军中乏食，须就食于淮，以待后运。但燕兵围营，必须突出，方能前往。尔众将士，俟明日号炮三声，即齐心奋勇而出。违误者斩！”众将士苦战了一日，又见有明旦突围之令，尽去安歇，以待炮声早起，好去突围。不期燕王用兵神速，见何福败还灵壁，坚守不出，锐气正衰，恐其停留长志，又有救援，遂不待天明，即躬率将士，悄悄攻其壁垒。诸将见燕王先登，谁敢不前，一时尽蚁附而上。燕王命放炮三声，众将齐攻壁门。燕王这边放炮，南军在睡梦中听见，认是本营将军放炮，催众突围，往淮就食，忙忙爬起来收拾了，奔到壁门。你见我来，我见你至，都认以为真，竟将壁门开了。走到门外一看，见外面燕兵摆满，方知误了。及再要重闭壁门，而燕将早已喊声如雷，有如潮水一般，一涌杀入矣。南兵不曾提防，突被杀入营中，一时鼎沸。诸将也有卧而未起的，也有起而未及披挂的，或被杀，或被擒，无一人得免。燕王忙传令禁止杀人，但早已杀得人马濠平堑满矣。诸将报功，生擒武臣陈晖、平安、马溥、徐真、孙成、王贵等三十七员，文臣陈性善、彭与明、刘伯完等一百五十人，降者无数，唯何福一人逃脱。只因这一败，有分教：满朝失色，再谋无功。欲知后事，且看下回分解。