祖E，字孝征，范一一遒县人氏。父莹，魏护军将军。E神情机警，词藻劲逸，年轻时就有声誉，为当时推崇。起家秘书郎，对策高第，任尚书仪曹郎中，主掌仪注。曾帮冀州刺史万俟受洛制作《清德颂》，其文典雅，就连神武也知道了此事。时文宣为并州刺史，署 E开府仓曹参军。神武向E口授三十六事，离府后写成奏疏，没有漏失一事，使得僚佐们大为惊叹。神武护送魏兰陵公主出嫁蠕蠕，魏收赋《出塞》及《公主远嫁诗》二首， E唱和，被人们广泛传咏。
E性格疏率，不能廉洁守道。仓曹虽说是州属，却收纳山东的课输，因此E借机大肆营私，家产十分丰赡。 E会弹琵琶，能制新曲，召集城中少年歌舞为乐，并入倡家游戏。与陈元康、穆子容、任胄、元士亮等为声色之游。这些人曾在 E家住宿，他拿出山东大文绫以及连珠孔雀罗等百余匹，让妇女们投掷樗蒲赌博，作为助兴的节目。参军元景献，故尚书令元世隽的儿子，其妻是司马庆云的女儿，即魏孝静帝的姑姑、博陵长公主所生。 E突然邀请景献之妻赴席，与在他家里的官员们挨个睡觉，这是用货物吸引来的。依此可见其豪纵一一H一一逸。E经常声称：“丈夫一生不负身。”不久文宣罢州，依例 E随府撤走，但他不想离开仓局，就走陈元康的门路，元康向文宣求情，E便继续留任仓曹。E又委身投靠参军事摄典签陆子先，两人策划，在出粮的时候，令子先假传教令，拉出十车粟谷，却被僚官当场抓获解送晋一一，神武亲自审问， E为自己开脱，将罪责推到子先身上，神武听信其话，释放了他。E获释后说：“我们的丞相明鉴，但这事确实是我做的。”E放纵不羁，他曾赴胶州刺史司马世云家中饮酒，将二面铜碟偷偷地藏到身上。厨师请主人搜查，果然在 E的怀中找了出来，看到的人深深地为他感到耻辱。他常说所骑的老马是骝驹。还与寡妇王氏通奸，常当着第三人的面约定来往的时间。裴让之与 E很早就是好朋友，他当着众人的面嘲弄E说：“你哪能这样的诡异？老马十岁，说是骝驹；其妻耳顺，还称娘子。”引得人们哄堂大笑，此话也就广为流传了。后为神武中外府功曹，神武宴享僚属，在座位上遗失了金叵罗，窦泰请饮酒的人们都脱下帽子，很快就在 E的发髻上找到了，可是神武并没有责罚他。后为秘书丞，兼领舍人，服事文襄。州中客人来访，售卖《华林遍略》，文襄集中了很多写书手，一天一夜便将此书抄写完毕，之后退还其书，说：“不要了。”E将《遍略》中的几帙换成钱赌博，文襄发觉后杖打了他四十。他又与令史李双、仓督成祖等制作晋州奏启，向朝廷求粟三千余石，代替功曹参军赵彦深宣布神武教令，说是送给城局参军的。教令经典签高景略审定，怀疑有假，私底下询问彦深，彦深说没有此事，于是问题暴露， E马上坦白。神武大怒，鞭笞二百，发配甲坊，戴上脚镣，双倍征收其谷。还没来得及科罚，适逢并州定国寺建成，神武问陈元康、温子升说：“昔日制作《芒山寺碑》文，时称妙绝，今《定国寺碑》应该让谁来作词？”元康趁机推荐 E有才学，又通晓鲜卑语。帝让人送给笔墨纸砚在拘留之处让E撰写。两天之内就完成了，而且文辞十分华丽。由于工巧快速，神武特别地宽恕了他，但还是没有给他官职，让其散参相府。文襄嗣事，让他做了功曹参军。当文襄遇难，元康身受重伤时，央求 E帮忙写信托付家事，还说：“祖喜手头有少量物品，应该快些要他交还给我。”E没有给他写信，叫来祖喜审问，得金二十五钅廷，但只给了喜两钅廷，其余的入了私囊。还盗窃了元康家书籍几千卷。祖喜大为不满，将此事告诉了元康的弟弟叔谌、季璩。叔谌又向杨忄音告状，忄音皱着眉头说：“这恐怕对死者不利。”此事就被搁了下来。文宣为丞相， E计划补充十多个令史，并收下了这些人的贿赂，事发，应处绞刑，帝很快就饶恕了他。又盗窃官府《遍略》一部。被人揭发后，文宣交付给从事中郎王士雅推检，并写信给平一一公淹，请将 E事报告朝廷关进牢狱，不要让他逃走。淹派田曹参军孙子宽去召唤，E听从吩咐，很快逃走了。黄门郎高德正副留台事，商量说：“E自知有罪，惊慌而逃，但向秘书传布命令，称‘接并州指令，需要《五经》三部，仰仗功曹亲自检校送上’，这样， E便会安下心来，夜晚就会回家，然后乘其不备之时将他抓获。”E果然像德正预料的那样，回到了家中。傍晚，在其家抓到了他，绑送廷尉。依法处以绞刑。文宣看在 E服事先世的情份上，指示有关官员宽大处理，于是奏启朝廷免除死罪除去官籍。天保元年(550)，又受召从驾，依照除免条例，赴晋一一参拜。
E天资聪明，无所不通，凡诸伎艺，莫不一精一通，文章之外，又善音律，还通晓四夷语言以及一一一一占候，医药之术更是擅长。文宣虽然讨嫌他多次犯法，但喜爱他的才技，便命令他在中书省值班，主掌诏诰。 E秘密条列中书侍郎陆元规的过失上奏，帝敕令裴英审问，元规在回答问题时违背皇帝意旨，被发配甲坊。除E为尚药丞，寻迁典御。又奏请生产胡桃油，由于从中饱私囊，被免官。文宣每次见到他，都要喊他为贼。文宣崩，朝廷劳问勋旧，除 E为章武太守。适逢杨忄音等人遭受诛杀，E未赴任，授著作郎。多次向帝上奏密启，惹得孝昭恼怒，敕中书门下二省核查E所奏报的事情。
E善于用胡桃油涂画，还送给长广王，乘机进言：“殿下有异于常人的骨相，孝征我梦见殿下乘着飞龙上了天。”王说：“如果这样，我会让兄大富大贵的。”及即位，是为武成皇帝，擢拜 E为中书侍郎。在后园帝让E弹琵琶，和士开跳胡舞，各得赏物百段。士开嫉忌E，使其出任安德太守，转齐郡太守，以母亲年迈乞求归家侍养，诏书同意。江南派使者来聘， E为中劳使。很快任太常少卿、散骑常侍、假仪同三司，掌管诏诰。乾明、皇建年间，E知武成有大的志向，便想法交结，竭力迎奉。天保时，武成多次受到责罚，于是便含恨在心。此时， E迎合旨意，上书请求追尊太祖献武皇帝为神武皇帝，高祖文宣皇帝改为威宗景烈皇帝，用以取悦武成。武成按其上书办理了这件大事。
皇后宠爱少子东平王俨，想让他为皇嗣，武成认为后主体正居长，难以改易。 E私底下对士开说：“你得宠幸，自古无二，宫车一日晚驾，怎么能够有一个好的终结？”士开便向E请教谋略。E说：“应该游说皇上，称襄、宣、昭帝之子都不能立为后嗣，现在需要让皇太子早登大位，以此安定居臣。若事情成功，中宫少主均对你感恩，这为万全之计。你暂且大略地讲一下，让主上有个基本了解，我则在外边上表建议。”士开同意了。彗星出现，太史奏称是除旧布新的征兆。 E乘机上书，说：“陛下虽为天子，但不算极贵。按《春秋元命苞》：‘乙酉之岁，除旧革政。’今天太岁是乙酉，宜传位给东宫，令君臣的名份早些决定，也好上应天道。”并同时将魏献文帝禅位于子之事奏报。帝依从 E的建议。于是拜E为秘书监，加仪同三司，大受亲宠。
E被二宫宠幸，便引发了他为宰相的欲望。早些年 E与黄门侍郎齐逖亲密无间，就请逖上疏称侍中、尚书令赵彦深，侍中、左仆射元文遥，侍中和士开有罪。E惧怕不敢呈送，其事很快泄露，彦深等先到皇宫陈述，帝听到汇报后大怒，抓来 E责问说：“凭什么诽谤我的士开？”E高声地喊叫：“臣本来是在士开的帮助下得官的，没有诋毁他的想法，陛下今天既然问到了我，我就不敢不说实话了。士开、文遥、彦深等人玩弄权势，控制朝廷，同吏部尚书尉瑾等内外勾结，互为表里，卖官鬻狱，政以贿成，天下歌谣。若被有识之士知道，哪里能够告诉四裔？陛下不将这些事情放在心上，我担心大齐的天下就要丢掉了。”帝道：“你这是诽谤我！”E答：“不敢诽谤，陛下娶下人之女为妃。”帝道：“女孩饥饿，我不忍心，就收养了她。”E说：“为什么不开仓向百姓分发粮食，却要收买民女放置后宫？”帝听后越发恼怒，用刀环筑打 E的嘴，接着又用鞭子乱抽，想把他打死。E大喊大叫：“不杀我，陛下会得到好名声；杀了我，我会得到好名声。您想得好名声，就不要杀我，我为您炼制金丹。”帝停止了抽打。 E又说：“陛下有一范增却不能用，行吗？”帝又发怒，说：“你自比范增，把我当成  项羽  (《北齐书白话版》人物)啦？”E说：“项羽的才能本领高强，只是没有天命的照应。项羽一介平民，率领乌合之众，五年时间就成就了霸业。陛下凭借父兄的功业，才做了皇帝，我认为不能小看项羽。我怎能同范增相比，即使  张良  (《北齐书白话版》人物)，我也赶不上。张良辅佐太子，还需借助四皓的力量，才算是决定了汉的后嗣。我位不在辅弼，而是疏外之人，竭力尽忠，劝请陛下禅让，使陛下尊为太上皇，让儿子位居帝座，于己于子，都有大利。小小张良，何足挂齿。”帝更加恼火，令左右用土堵住他的口， E边吐边喊，无所屈服。被鞭打二百，配作甲坊，不久流放光州。光州刺史李祖勋待他甚厚。别驾张奉礼迎合大臣意旨，上书说：“E虽是流囚，但经常与刺史同座。”敕答：“牢掌。”奉礼解释说：“牢，地牢。”令人挖一深坑，把 E放在内里，并严加看管，桎梏不准离身，家人亲戚也不得探视。半夜时分用芜菁的种子熏眼，E的眼睛被弄瞎了。
武成死，后主想起了 E，就在光州拜他为海州刺史。此时陆令萱干预朝政，其子穆提婆受到宠信。E便给陆媪弟悉达写信，说：“赵彦深心思深沉，欲行  伊尹  (《北齐书白话版》人物)、  霍光  (《北齐书白话版》人物)故事，仪同的姊弟怎会得到平安？何不赶早使用智士？”和士开也认为 E能决断大事，想让其作谋主，所以就抛弃旧怨，虚心待他。士开和陆媪对帝说：“襄、宣、昭三帝，其子都没有继位，现在至尊能独享帝位，祖孝征起了很大作用。此人立有大功，应该用重恩报答。孝征德行不厚，但奇特的谋略远在人上，朝廷的缓急大事只有他才是倚仗。再说他已双目失明，肯定没有了逆心，请把他叫来听听他的主意。”帝接受了两人的建议，征召入朝，授银青光禄大夫、秘书监，加开府仪同三司。和士开死后，依然劝说陆媪将彦深调出京城，拜 E为侍中。在晋一一，向帝陈密启请杀琅I王。其计施行，慢慢地受到了重用。
太后遭幽禁，E想让陆媪为太后，就撰写魏帝皇太后的故事，为太姬陆媪宣传。 E还对他人讲：“虽说太姬是妇人，但也是一位雄杰，女娲以来还没有的人物。”太姬也称誉E是国师、国宝。由是拜尚书左仆射、监国史，加特进，入文林馆，总监撰书，封燕郡公，食太原郡干，给兵力七十人。 E住在义井坊，嫌住宅狭小，就拆掉邻居的住房，大兴土木，陆媪亲自前往察看。权倾朝野。斛律光十分憎恶，远远地看见他后就要小声地骂：“多事乞求小人，想做的事就不计后果。”斛律光常常对领兵将领们说：“边境消息，调遣兵马，赵令公经常同我们这帮人议论商讨。瞎子主持朝政之后，完全不征求我们的意见，恐怕国家大事就要坏在他的手头。”E多次听到同样内容的话，乘着他的女儿也就是皇后的失宠，用谣言的形式上报皇帝说：“百升飞上天，明月照长安。”又令妻兄郑道盖奏告。帝问 E，E证实是事实。又禀报了一条谣言：“高山崩，槲树举，瞎老头背上挨大斧，多事老母不得语。”还解释说：“瞎老头是我。”称与国家同忧戚，劝上行，云：“其多事老母，好像说的是女侍中陆氏。”帝就此事询问韩长鸾、穆提婆，并让高元海、段士良密秘商议，众人没有依从。操纵斛律光的府参军封士让密告光反叛，这才借机诛杀了光的九族。
E又投靠陆媪，索要领军，后主同意了。诏令说必须复奏，要侍中斛律孝卿签名准许。孝卿将此事偷偷地告诉了高元海，元海又对侯吕芬、穆提婆说：“孝征汉儿，两眼又看不见东西，怎么能做领军啦？”第二天朝见后，大讲 E不能做领军的理由，同时还说E与广宁王孝珩交结，没有大臣的礼节。E也请求面见皇帝，帝令人带他进来。E陈述自己的想法，还说他与元海一向不睦，元海肯定要陷害他的。帝城府不深，说是事实。 E又指出元海勾结司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略诸人结朋树党。帝便除子华仁州刺史，叔元襄城郡太守，叔略南营州录事参军。陆媪也随声附合，又拜元海郑州刺史。从此之后， E专主机密，总知骑兵、外兵事。其内外亲戚，也都得到了显要官位。后主亦令几位近侍扶侍E出出进进，戴着纱帽直至永巷，出万春门朝圣寿堂走去。后主时常与 E坐在御榻上讨论政事，其委任之重，所有的大臣无法同他比拟。
自从和士开主事之后，政体毁坏，E选拔名士，官人称职，内外颂美。又想增损政务，淘汰人物。始奏罢除京畿府，合并于领军，其原有百姓，归入郡县。宿卫都督等号位依从旧的官名，文武官的章服也一同依照旧例。又想贬黜阉竖及其群小，推诚朝廷，为安定国家的方略。陆媪、穆提婆的议论与 E的主张很不一致。E便怂恿御史中丞丽伯律让其弹劾主书王子冲收纳贿赂，他知道此事与穆提婆有牵连，想使赃罪相及，希望两人连坐，并嫁祸陆媪。 E又担心后主被近卫包围，就想借助后党的力量作为支援，请求拜皇后之兄胡君瑜为侍中、中领军，又征召君瑜兄长梁州刺史君璧，想让他作御史中丞，陆媪知道后心怀不满，想方设法进行诋毁，马上出君瑜为金紫光禄大夫，解除中领军之职，君璧依然回镇梁州。皇后被废，这也是原因之一。宽恕王子冲而不加推问。 E一天天受到疏远，加上诸多宦官对他的诋毁，几乎达到了无所不至的程度，其日子越来越不好过了。后主问太姬，太姬默然不语，第三次提问后，太姬突然起身跪拜说：“老婢该死！听和士开称赞孝征多才博学，说是大好人，所以推荐了他。现在看来，罪孽深重，人难相信。老婢该死！”后主命令韩长鸾检案，搞清楚了 E诈矫出敕和受赐十多件事，因为帝与其相约死罪不杀，朝廷只得解除了E的侍中、仆射之职，出为北徐州刺史。E求见后主，韩长鸾很是厌恶，派人将他推出F阁。 E坚决要求拜见，坐在地下就不动了。长鸾又让军士拖走，放入朝堂，大肆讥诮责骂。动身后，后主派人追回，撤掉了开府仪同、郡公，只做刺史。
到北徐州后，恰逢陈兵寇掠，百姓多有反叛。 E不关城门，让守城的兵士从城墙上下来，静坐在兵营之中，街巷内不准人行走，鸡犬也不许鸣叫，陈兵见城中死寂一片，不知底细，怀疑全城的人跑光了，而未设警备。 E突然命令人们大喊大叫，一时鼓噪之声震天，陈人大吃一惊，马上逃走。继而重新结集，组成阵势攻城，E骑马亲自领兵冲出城来，令录事参军王君植率领兵马，由他现场指挥战斗。陈人先听说 E是瞎子，以为他不能组织力量抵拒。猛然看到他在戎行之中，张弓搭箭，接连不断地射着，十分惊诧惧怕，故不战而退。此时穆提婆遗憾不已，很想城陷后，让 E遭陈人俘虏，虽然明白情况紧急，却不派人援助E。E且战且守十多天，陈人退走，城终于未被敌人夺去。死在州刺史位上。
E子君信，涉猎书史，多偏重杂艺。位兼通直散骑常侍，聘陈副使，中书郎。E出朝，君信官职被免。君信弟君彦，身材矮小，言语迟钝，少有才学。隋大业中，位至东平郡书佐，郡为翟让攻陷，而被  李密  (《北齐书白话版》人物)所得，密对他十分礼遇，署为记室，军书羽檄等都由其制作。密败，被王世充诛杀。
E弟孝隐，亦有文学，很早就有名声。他的词章虽然不及兄长，但也是机警善辩，通晓音律。魏末为散骑常侍，迎梁使者。时徐君房、庾信来聘，名誉极高，魏朝廷听说后，十分看重他们，安排招待的人都是国内的俊秀，卢元景之徒都降阶充任是职，依次递换着陪同梁朝的客人。孝隐为接待者中的一员，所以时论称赞。
孝隐从父弟茂，颇有辞情，但却好酒使性，不为时论所重。太宁中，因经学被本乡人推举，除给事，托辞身体有病，没有入仕。 E执掌大权后，派人请茂入京，茂无奈，进京投靠。E打算为他求官。知道后，茂逃走了。
E族弟崇儒，博学有辞藻，年轻时以才干知名。武平末，为司州别驾、通直常侍。入周，任容昌郡太守。隋开皇中，死在宕州长史位上。